Cessione agevolata dei beni ai soci: come funziona

La legge di Bilancio 2023 ha previsto importanti agevolazioni fiscali tra i quali l’assegnazione agevolata dei beni ai soci, la trasformazione in Società Semplice e la cessione agevolata dei beni ai soci.

In questo contributo ci concentreremo su quest’ultima che, riguarda il trasferimento a titolo oneroso, che come tale prescinde da qualsiasi rapporto tra il valore dell’immobile e la quota di partecipazione posseduta dal socio.

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Cosa si intende per cessione agevolata dei beni ai soci?

Le agevolazioni fiscali introdotte dalla legge di bilancio 2023 si applicano anche per la cessione dei beni dalla società ai soci, quindi per il trasferimento a titolo oneroso, che come tale prescinde da qualsiasi rapporto tra il valore dell’immobile e la quota di partecipazione posseduta dal socio acquirente.

Tale operazione consente di trasferire a uno o più soci la proprietà degli immobili indipendentemente dal rapporto tra il valore di questi e le percentuali di partecipazione, ma richiede il pagamento di un prezzo (o quanto meno la previsione di un corrispettivo, il cui pagamento potrebbe anche essere dilazionato, con conseguente sorgere di un credito della società verso il socio acquirente, che a sua volta potrebbe essere oggetto di assegnazione ai soci in caso di successivo scioglimento della società.

I soggetti destinatari e non dell’agevolazione

Vediamo qui di seguito quali sono i soggetti interessati dalla cessione agevolata:

  • Società in nome collettivo;
  • Società in accomandita semplice;
  • Società a responsabilità limitata;
  • Società per azioni;
  • Società in accomandita per azioni;

Come chiarito dalla circolare n. 188/1998 rientrano nell’agevolazione anche le società in liquidazione:

“Nell’ipotesi di società che si trovano in una fase di liquidazione, in cui non è esercitata alcuna attività d’impresa, ma si è in presenza di una mera fase di chiusura dei rapporti di credito/debito verso terzi finalizzati alla cessazione dell’attività, gli immobili possono, in linea generale, rientrare nell’assegnazione agevolazione in esame.”

Mentre vi è incertezza in caso di liquidazione con esercizio provvisorio.

Sono esclusi dai soggetti destinatari dell’assegnazione agevolata:

  • gli enti non commerciali;
  • le società non residenti nel territorio dello Stato che hanno una stabile organizzazione in Italia.

La data di verifica della compagine sociale deve essere effettuata al 30/09/2022.

E’ ininfluente, la circostanza che alla data di cessione la percentuale di partecipazione del capitale da parte dei soci sia variata rispetto a quella da questi posseduta alla data del 30 settembre 2022. Pertanto, quello che rileva è la percentuale alla data di cessione agevolata.

I beni agevolabili nella cessione

Vediamo nella tabella qui di seguito quali sono i beni che rientrano nella cessione agevolata ed invece quali sono i beni esclusi dall’agevolazione:

AGEVOLATIESCLUSI DALL’AGEVOLAZIONE
Immobili strumentali per natura
(Classificati o classificabili nei gruppi B, C,
D, E ed A/10, solo se non sono utilizzati
direttamente nell’esercizio dell’impresa.
Beni strumentali per destinazione (Es. immobile utilizzato come magazzino)
Immobili merce (alla cui produzione o
scambio è diretta l’attività dell’impresa)
Immobili patrimonio (Es. immobili locati a
terzi da parte delle immobiliari di gestione)
Immobili abitativi utilizzati strumentalmente
dalla società (Es. A3 sede sociale)
Beni mobili iscritti nei pubblici registri
(Es. Veicoli, natanti, aeromobili) non
utilizzati come beni strumentali nell’attività
propria dell’impresa
Taxi, noleggio con conducente, autoscuola,
autonoleggio

Rientrano nell’agevolazione, in quanto non si considerano “strumentali per destinazione”, gli immobili locati a terzi che costituiscono oggetto dell’attività d’impresa e sono suscettibili di produrre un loro autonomo reddito attratto al reddito d’impresa.

Le società che operano nel settore agricolo, i terreni utilizzati per la coltivazione o per l’allevamento sono strumentali per destinazione e pertanto non rientrano nell’agevolazione, mentre vi rientrano i terreni che al momento della cessione sono concessi in locazione o in comodato.

L’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 26 del 2016 ha chiarito che non non rappresenta un evento elusivo, il cambiamento di destinazione d’uso anche se effettuato in prossimità della data di cessione per acquistare lo status di bene agevolabile.

E’ importante pertanto eliminare l’unità locale tramite pratica al registro delle imprese.

Per quanto riguarda l’affitto d’azienda, possono essere ceduti in via agevolata i singoli beni ricompresi nel contratto di affitto d’azienda che, prima della cessione non rientrino più nel contratto di affitto del complesso aziendale.

Cessione agevolata al socio: punti di forza

Vediamo qui di seguito quali sono i punti di forza che possiamo ottenere dalla cessione agevolata dei beni al socio:

  • Operazione che permette di non rispettare la par condicio tra i soci;
  • Non si pongono problemi di utilizzo delle riserve in sospensione d’imposta;
  • Non si pone il problema della capienza del patrimonio netto;
  • Il credito verso il socio potrebbe essere compensato con il debito per finanziamenti;
  • Se il socio paga migliora la struttura finanziaria della società;
  • A seguito della vendita la società incamera liquidità utilizzabile per distribuire riserve ai soci;
  • Il socio che acquista non ha alcuna ripercussione sulla propria posizione fiscale;
  • Dalla cessione agevolata ne hanno un indiretto vantaggio anche gli altri soci (risparmio di imposte della società);
  • Le riserve del netto restano intatte (anzi potrebbero incrementarsi se si realizza una plusvalenza).

La base imponibile per l’applicazione dell’imposta sostitutiva

Come chiarito dall’Agenzia delle entrate nelle circolari n. 26 e 37 del 2016:

Nella ipotesi di cessione di beni immobili, ai fini della determinazione dell’imposta sostitutiva, il corrispettivo della cessione, se inferiore al valore normale del bene, determinato ai sensi dell’art. 9 del Tuir, o al valore catastale, è computato in misura, comunque, non inferiore ad uno dei due valori.

Nell’ipotesi di cessione di un bene, mentre il regime ordinario prevede la cessione sulla base del valore normale (meno il costo fiscalmente riconosciuto), il regime agevolato consente la cessione sulla base del valore normale o catastale (meno il costo fiscalmente riconosciuto). Al maggior valore determinato dalla cessione si applica l’imposta sostitutiva dell‘8% (10,5% per le società non operative).

Cessione agevolata di beni ai soci: aspetti contabili

La cessione del bene al socio può portare ad una plusvalenza o ad una minusvalenza.

Vediamo pertanto cosa succede in entrambi le situazione.

Cessione con plusvalenza contabile

La plusvalenza concorrerà al risultato d’esercizio e accantonata a riserva. La sua distribuzione concorre al reddito dei soci al netto della parte su cui la società ha calcolato l’imposta sostitutiva.

Ipotizziamo che l’utile d’esercizio accantonato a riserva sia pari a 130.000, di cui 100.000 derivanti dalla plusvalenza.

Base imponibile sostitutiva: 70.000 (variazione in diminuzione in sede di dichiarazione dei redditi e Irap).

Ipotizziamo che la riserva di 100.000 sia distribuita ai soci, avremo:

  • 100.000 – 70.000= 30.000 (dividendo tassato);
  • 70.000 (dividendo non tassato).

Cessione con minusvalenza contabile

Diversamente dall’assegnazione agevolata, nella cessione nel caso in cui emerga una minusvalenza a conto economico tale componente di reddito assume rilevanza ai fini IRES e IRAP.

In caso di eventuali plusvalenza la minusvalenza può essere compensata.

Imposte indirette

La cessione dei beni dalla società ai soci prevede un’agevolazione per quanto riguarda le imposte indirette.

Per la cessione ai soci, si applica l’imposta di registro in misura proporzionale ridotta della metà e le imposte ipotecarie e catastali in misura fissa.

L’Agenzia delle Entrate ha confermato che per il calcolo delle imposte, in caso di cessione agevolata dei beni, è sempre possibile fare riferimento al valore catastale degli immobili. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che tale disposizione si estende anche alla base imponibile dell’imposta di registro. Ricordo che la regola ordinaria, consente di utilizzare il valore catastale solo per le abitazioni e le relative pertinenze, mentre per i fabbricati strumentali le imposte si applicano sul valore normale.

Qui di seguito vediamo l’imposta di registro dovuta senza agevolazioni:

  • Assegnazione abitative e strumentali imponibili Iva: imposta di registro;
  • Assegnazione o immobili acquistati senza il diritto alla detrazione totale dell’Iva, esenti iva: Imposta di registro al 2% se 1° casa e al 9% negli altri casi. La base imponibile è data dal maggior valore tra il corrispettivo dichiarato/valore venale in comune commercio dell’immobile;
  • Assegnazione fabbricati strumentali, esenti da Iva art. 10 DPR 633/1972: imposta di registro 200 euro.

Qui di seguito vediamo le imposte ipotecaria e catastale dovute senza agevolazione. Quest’ultime differiscono se l’assegnazione riguarda immobili abitativi o immobili strumentali.

In caso di assegnazione di immobili abitativi:

  • Se imponibile iva: 200 euro caduna;
  • Se esente: 50 euro caduna.

In caso di assegnazione di immobili strumentali sia che l’operazione sia esente che imponibile, sono dovute le seguenti imposte:

  • Ipotecaria: 3%;
  • Catastale: 1%.

Per quanto riguarda l’Iva non sono previste agevolazioni che, se dovuta si applica nella misura ordinaria.

Secondo le regole ordinarie, il trasferimento dei fabbricati potrà avvenire in esenzione dell’Iva, ad eccezione di quelli dell’impresa costruttrice/ristrutturatrice entro i 5 anni dalla fine dei lavori, ma dovranno essere valutate le conseguenze della mancata opzione per l’applicazione dell’Iva sulla rettifica delle eventuali detrazioni attuate nei dieni anni precedenti, anche in relazione alle eventuali spese di manutenzione o di recupero edilizio.

L’Agenzia delle Entrate considera “fuori campo” Iva le cessione ai soci di beni per i quali non è stata operata, al momento dell’acquisto, la detrazione dell’Iva.

Se la cessione è fuori campo Iva, non opera il principio di alternatività tra Iva e imposta di registro, pertanto l’assegnazione è soggetta ad imposta di registro proporzionale anziché fissa.

Le imposte sui redditi del socio

In caso di cessione agevolata di beni al socio, non si produce alcun reddito a favore del socio acquirente, pertanto non sono dovute imposte dirette.

Inoltre, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 37/E punto 5 del 16 settembre 2016, per le società di capitali, l’eventuale riserva derivante dalla plusvalenza contabile di cessione (da tenere distinta in bilancio), ove distribuita è tassata come dividendo, solo per la parte che eccede l’importo assoggettato a imposta sostitutiva della società.

La successiva rivendita degli immobili

Dopo la cessione agevolata al socio, la successiva vendita degli immobili da parte di quest’ultimo, comporta la tassazione dell’eventuale plusvalenza secondo le regole ordinarie.

La tassazione della plusvalenza è disciplinata dall’art. 67, comma 1, lettera b, del D.P.R. n. 917/1986:

“Per i fabbricati di ogni genere e i terreni agricoli ceduti da persone fisiche la plusvalenza è soggetta ad imposizione se la cessione a titolo oneroso avviene nei cinque anni successivi all’acquisto.”

Nel nostro caso, i cinque anni decorrono dalla data di cessione.

Per la determinazione della plusvalenza da assoggettare a tassazione, deve essere considerato come valore iniziale quello utilizzato per l’applicazione dell’imposta sostitutiva, cioè il valore normale del bene, oppure il suo valore catastale, in caso di esercizio dell’opzione.

Come visto precedentemente, in caso si ipotizza la successiva vendita dell’immobile, potrebbe essere conveniente assegnare il bene al valore normale di mercato, anziché al valore catastale, in modo da ridurre (o azzerare) la successiva imposta sulla plusvalenza.

Cessione agevolata beni ai soci: la minusvalenza è senza abuso

L’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 101/E del 27 luglio 2017 ha chiarito che, non rientra nella disciplina dell’abuso del diritto la cessione agevolata dei beni ai soci, anche se la società deduce la relativa minusvalenza e utilizza il corrispettivo della cessione per estinguere parte di un prestito obbligazionario in precedenza sottoscritto dai due soci.

Supponiamo il caso in cui una società effettui un’operazione di cessione agevolata ai soci di alcuni immobili che erano stati rivalutati nel 2008, ai sensi dell’articolo 15, comma da 16 a 23, DL n. 185/2008.

Gli immobili presentano i seguenti valori:

  • Corrispettivo di vendita, pari al valore di mercato = 80 mila euro;
  • Valore fiscalmente riconosciuto post rivalutazione = 100 mila euro.

In questo caso, in assenza di base imponibile, la Società non è tenuta a versare alcuna imposta sostitutiva e deduce ai fini Ires e Irap la minusvalenza derivante dalla cessione degli immobili ai soci pari a 20 mila euro.

Non è considerato abuso del diritto, il comportamento della società che utilizza il corrispettivo incassato dalla cessione per rimborsare anticipatamente parte di un prestito obbligazionario in precedenza sottoscritto dai soci.

Cessione agevolata dei beni ai soci: conclusioni e consulenza

La cessione agevolata dei beni ai soci introdotta dalla legge di Bilancio 2023, permette di ottenere importanti vantaggi fiscali sia per la Società e di conseguenza anche per gli altri soci.

Tuttavia, è opportuno in sede di cessione agevolata, prestare attenzione ad alcuni aspetti per evitare di incorrere in problemi con il fisco.

Qui di seguito ti lascio il link per metterti direttamente in contatto con me. Riceverai a stretto giro un preventivo per assisterti nell’operazione.

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