Cessione di azienda e locazione di immobile strumentale

In questo articolo voglio andare a spiegarti come abbiamo affrontato in studio una consulenza legata alla gestione fiscale di un’azienda che si è trovata in crisi economica.

Molto spesso, infatti, in situazioni di crisi economica un’azienda vede come unica soluzione possibile quella della liquidazione dell’attività, con successiva estinzione dell’ente societario. Tuttavia, questa soluzione, non è l’unica possibile. Questo specialmente nel caso in cui vi siano concorrenti nel settore e nel caso in cui l’attività abbia ancora un mercato di riferimento ed una domanda latente da soddisfare.

Vediamo, di seguito la situazione di partenza dell’imprenditore che ci ha contattato e di seguito la soluzione che assieme a lui abbiamo realizzato, permettendogli di proseguire l’attività di impresa, anche se in modo diverso.

Imprenditore in crisi che pensa di cessare la propria attività

La situazione di partenza è quella di un’impresa familiare gestita sotto la forma giuridica di Snc che esercita attività di produzione di pellets in legno per terzi (imprese di logistica e imballaggio). L’attività veniva realizzata in un capannone di proprietà della società stessa.

In questa situazione l’intenzione dell’imprenditore era quella di cessare l’attività, in quanto non più in grado di gestire la situazione, sia per la situazione di crisi economica che sta attraversando l’azienda, sia per il fatto di non poter pensare a breve (per vari motivi) ad una ipotesi di passaggio generazionale d’azienda.

Cessione d’azienda con locazione dell’immobile strumentale

In questa situazione, con un mercato dei pellets attivo, ed una crisi che più che di settore è della singola azienda, considerato anche l’impossibilità di un passaggio generazionale, quello che abbiamo fatto è stato studiare bene la situazione interna e del mercato di riferimento dell’azienda.

Da questa analisi quello che abbiamo proposto all’imprenditore è stato:

  • Posssibilità di cedere il ramo d’azienda dedicato alla vendita di pellets in legno, escludendo gli immobili;
  • Concedere in locazione il capannone industriale, eventualmente alla stessa azienda acquirente il ramo d’azienda;
  • Modificare la struttura della società per farla diventare società di gestione immobiliare.

Cessione del ramo di azienda

In questi termini non è stato difficile trovare un concorrente interessato a rilevare il magazzino, i beni strumentali ed i dipendenti dell’azienda. Una volta individuato e valorizzato il ramo d’azienda da cedere (attraverso una valutazione peritale) abbiamo valutato le due opzioni a disposizione, ovvero:

  • La cessione diretta del ramo di azienda;
  • La possibilità di optare per una scissione della Snc, separando l’attività operativa e quella immobiliare.

Nonostante sul piano fiscale la seconda opzione (scissione societaria) descritta sia quella che teoricamente è in grado di offrire il massimo beneficio all’imprenditore, in questo caso si è optato per la più semplice opzione di cessione diretta del ramo di azienda.

In questo caso, considerati i tempi a disposizione e cercando anche di prevenire situazioni di illiquidità finanziaria si è deciso per l’opzione realizzabile nel più breve tempo possibile. Vediamo, quindi, gli effetti fiscali di questa operazione.

Aspetti fiscali della cessione del ramo d’azienda

Sul piano delle imposte sui redditi, la plusvalenza realizzata a seguito della cessione d’azienda o di un ramo d’azienda, compreso il valore di avviamento, viene considerata e sottoposta a tassazione in modo unitario (art. 86 del TUIR).

Per quanto riguarda l’Iva, la cessione in esame dell’azienda o del ramo di azienda è esclusa da tale tributo (ex art. 2, comma 3, lettera b), del DPR n. 633/72). Tale operazione, quindi, è soggetta, invece, ad imposta di registro, con l’aliquota del 3%.

La base imponibile dell’imposta di registro è data dal valore corrente dell’azienda ceduta, ossia dal valore complessivo dei beni che la compongono, comprensivo dell’avviamento, e al netto di debiti e altre passività (ex art. 51 del DPR n. 131/86).

L’affitto del capannone industriale

L’azienda acquirente, a quel punto, ha deciso di proseguire l’attività nello stesso capannone ed ha, quindi, sottoscritto un contratto di affitto con la società.

Ai fini fiscali, si è reso necessario andare a modificare l’oggetto sociale della Snc in “locazione di immobili“. L’attività della Snc è, comunque, considerata attività d’impresa, né ha alcuna rilevanza la sede in cui viene svolta l’attività stessa.

Sotto il profilo delle imposte sui redditi, infatti, l’art. 6, comma 3, del DPR n. 917/86 dispone che:

I redditi delle società in nome collettivo e in accomandita semplice, da qualsiasi fonte provengano e quale che sia l’oggetto sociale, sono considerati redditi d’impresa …”.

Analogamente, agli effetti dell’Iva, l’art. 4, comma 2, del DPR n. 633/72, dispone che:

Si considerano in ogni caso effettuate nell’esercizio di imprese: … le cessioni di beni e le prestazioni di servizi …” effettuate, tra l’altro, “dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice …”.

I soci, pertanto, con questa nuova struttura societaria possono continuare a dichiarare redditi di partecipazione.

Con riferimento all’affitto del capannone industriale, si osserva che i relativi canoni concorreranno alla formazione del reddito d’impresa della società a norma dell’art. 90 del TUIR.

Ai fini Iva, la concessione in affitto del capannone all’impresa indicata nel quesito è esente dall’imposta in linea generale, ovvero è assoggettabile ad Iva se quest’ultima esercita il diritto alla detrazione in misura molto ridotta (non superiore al 25%), ovvero per opzione.

Indipendentemente dal regime di esenzione o di imponibilità ad Iva al quale la locazione è soggetta, si applica anche l’imposta di registro in misura proporzionale (1%), ai sensi dell’art. 5, lettera a-bis), della Tariffa, Parte Prima, del DPR n. 131/86 (Circolare n. 27/E/06).

La problematica delle società di comodo

Nell’affrontare questo tipo di operazione societaria ci siamo scontrati con un problema quanto mai attuale. Si tratta della disciplina legata alle società di comodo. Infatti, la detenzione di immobili in società, può portare ad essere considerata “di comodo“, qualora da tale immobile non si ottenga una adeguata redditività.

A questi fini, rileva comunque l’ammontare dei ricavi e dei proventi conseguiti nonché degli incrementi di rimanenze, che non deve essere inferiore alla percentuale di redditività presunta applicabile agli immobili concessi in locazione e ad altri asset indicati dalla norma.

Si rimanda, per ulteriori dettagli, all’art. 30 della L. 23 dicembre 1994, n. 724.

Cessione di azienda e locazione di immobile strumentale

In questa operazione societaria che abbiamo strutturato e realizzato abbiamo raggiunto gli obiettivi che l’imprenditore si era posto. Prima di tutto è stata cessata l’attività, non attraverso la liquidazione, ma attraverso la cessione di azienda a terzi. Inoltre, la stessa azienda acquirente dell’azienda ha anche deciso di proseguire l’attività nell’attuale capannone permettendo all’imprenditore di poter comunque proseguire nell’attività (sicuramente meno impegnativa) di locazione del fabbricato.

L’imprenditore continuerà a percepire reddito da partecipazione e potrà comunque pensare ad un futuro possibile passaggio generazionale della Snc che adesso detiene esclusivamente il fabbricato di proprietà.

Consulenza fiscale e di business

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