Vorrei costituire una società unipersonale. Che rischi ci sono? Mi consigliate altre società?
Nella nostra attività di consulenza alle imprese ci capita spesso di ricevere domande riguardanti la costituzione di una SRL unipersonale. Si tratta di una particolare tipologia di società di capitali che può essere costituita con un unico socio.
Questa forma societaria è molto utilizzata in quanto permette di ottenere i vantaggi di una SRL anche se a partecipare al capitale è un unico soggetto. Per questo motivo, in questo articolo voglio fornirti tutte le indicazioni utili per costituire una SRL unipersonale.
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Indice
Srl unipersonale: cos’é
Con la locuzione “SRL Unipersonale” si intende una società a responsabilità limitata con un unico socio. L’altra caratteristica di questa tipologia di società, è che, tutti i capitali utili per creare la società, sono riconducibili sempre all’unico socio. La srl unipersonale, presenta il vantaggio di proteggere il socio unico da un eventuale rischio di fallimento o di debiti verso terzi. Questa particolare struttura permette al socio unico di detenere il pieno controllo dell’azienda.
Come costituire una Srl unipersonale
Prima di tutto, partiamo da qualche cenno in generale sulla società a responsabilità limitata unipersonale (SRL unipersonale).
La costituzione della SRL unipersonale avviene mediante atto unilaterale, oppure può diventare successivamente unipersonale: questo vuol dire che una persona può acquistare una SRL già esistente (art. 2470 c.c., commi 5 e 6).
I requisiti dell’atto costitutivo al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (passaggio necessario e fondamentale per far sì che la società venga ad esistenza) sono i seguenti:
- Deve essere redatto per atto pubblico;
- Deve contenere le stesse indicazioni richieste per la società pluripersonale (elencate nell’art. 2463 c.c.);
- Per quanto riguarda la denominazione, è facoltativo precisare che vi è un solo socio (mentre è obbligatorio indicarlo nella corrispondenza);
- Deve contenere l’indicazione che la partecipazione appartiene ad un unico socio.
Importante sottolineare che, oltre alle persone fisiche, l’unico socio può anche essere una società di persone e di capitali – anche straniera – , un ente o un’associazione anche non riconosciuta.
Altro aspetto importante: per le società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) non è prevista la costituzione con un unico socio, in quanto è una possibilità che la legge accorda solo per le società di capitali.
Avrai capito, quindi, del perché questa tipologia societaria viene spesso utilizzata, anche al posto delle società di persone.
l capitale sociale può essere anche inferiore a 10.000,00 €, ma pari ad almeno 1 euro.
In tal caso, i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere interamente versati in sede di costituzione della società, o comunque devono sussistere al momento della redazione dell’atto costitutivo da parte del notaio, a pena della perdita del beneficio della responsabilità limitata in caso di insolvenza della società (art. 2462, co. 2 c.c.): infatti, il notaio deve accertare l’integrale versamento ai sensi dell’art. 28, n. 1, legge notarile 89/1913.
Srl unipersonale: disciplina societaria
La disciplina relativa alla Srl Unipersonale, è regolata nell’art. 2462 co. 2 c.c., relativo al regime di responsabilità del socio unico. Si applicano le disposizioni previste per la Srl Pluripersonale per gli aspetti non espressamente regolati. La Srl unipersonale si differenzia dalla Srl Pluripersonale sia per la fase costitutiva che in quella successiva, in tema di conferimenti e adempimenti presso il Registro Imprese.
Nel dettaglio, la disciplina del socio unico di SRL è contenuta nei seguenti articoli.
Articoli dedicati alla srl unipersonale
| Art. 2250 co. 4 e 7 c.c. | Indicazione negli atti e nella corrispondenza | Obbligo di evidenziare l’unipersonalità in tutti gli atti e nella corrispondenza della società, oltre che nel sito Internet della società |
| Art. 2331 co. 2 c.c. | Effetti dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese | Responsabilità illimitata e solidale verso i terzi del socio unico fondatore |
| Art. 2462 co. 2 c.c. | Regime delle responsabilità del socio unico per le obbligazioni sociali | Responsabilità illimitata per il mancato rispetto delle disposizione prescritte in materia di conferimenti o adempimenti pubblicitari |
| Art. 2463 co. 1 c.c. | Costituzione | Costituzione della SRL anche mediante atto unilaterale |
| Artt. 2464 co. 4 e 7 | Conferimenti | Obbligo di versamento iniziale integrale dei conferimenti in danaro e, in caso di unipersonalità sopravvenuta, di effettuare i conferimenti mancanti entro un determinato termine |
| Art. 2470 co. 4 -7 c.c. | Efficacia e pubblicità | Pubblicità nel Registro delle imprese dell’unipersonalità, della sostituzione del socio unico e della ricostituzione della pluralità dei soci |
| Art. 2478 co. 3 c.c. | Libri sociali obbligatori | Opponibilità ai terzi creditori dei contratti fra il socio unico e la società |
| Art. 2481-bis co.5 c.c. | Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti | In caso di sottoscrizione da parte dell’unico socio, obbligo di versamento integrale dei conferimenti in danaro all’atto della sottoscrizione |
Contratti tra Srl unipersonale e il socio unico
I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano:
- Dal libro delle decisioni degli amministratori;
- Da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento eseguito dai creditori (art. 2478 comma 3.c.c.).
Questa prova documentale è richiesta per evitare situazioni di “conflitto di interessi” e di rendere più trasparenti i rapporti tra società e socio unico. In generale, si tratta di tutte quelle operazioni che possono portare ad un’indebita riduzione del patrimonio e della solvibilità della società a favore del socio ma a danno dei terzi creditori. Vediamo qui di seguito alcuni casi di depauperamento del patrimonio:
- Indebito trasferimento del patrimonio della società a favore del socio unico. Questo può avvenire ad esempio con la vendita di un immobile della società ad un valore più basso di quello di mercato.
- Rilascio di indebite garanzie della società al socio. Questo può avvenire ad esempio, mediante iscrizioni di ipoteche su beni aziendali.
Altri vantaggi della SRL unipersonale
Altri aspetti vantaggiosi caratterizzanti questo modello societario sono i seguenti:
- Se fallisce la società, il fallimento non si estende all’unico socio;
- Nel caso di trasformazione da impresa individuale a società uni personale, non si applica il regime fiscale proprio della trasformazione.
Atti compiuti prima dell’iscrizione nel registro delle imprese
Al contrario, un aspetto problematico può essere quello relativo agli atti compiuti in nome della società prima dell’iscrizione nel registro delle imprese.
Per le società unipersonali, la legge coinvolge anche il socio fondatore, che è responsabile in solido con coloro che hanno agito, delle obbligazioni assunte in nome della società prima della sua iscrizione, anche se non vi ha partecipato e non le ha autorizzate (cfr. l’art. 2463.co 3, che rinvia all’art. 2331 co. 2 c.c.). Inoltre, tale responsabilità rimane sino a quando la società non è iscritta nel Registro delle Imprese. Se, poi, prima dell’iscrizione, viene trasferita la quota ad altro soggetto, il socio cedente risponde in solido con l’acquirente che, acquistando la quota, implicitamente accetta le operazioni già compiute.
Responsabilità per i debiti della Srl unipersonale
Delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio ed i creditori sociali non possono avanzare pretese nei confronti del patrimonio personale del socio.
Inoltre, è bene sapere che, ai sensi dell’art. 2462 c.c., il socio unico è illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza della società, se si verifica una delle seguenti condizioni:
- I conferimenti del capitale sociale non sono stati interamente versati (art. 2464 c.c.) all’atto della costituzione, o in caso di unicità sopravvenuta per la mancata effettuazione dei versamenti ancora dovuti dal socio entro il termine di 90 giorni;
- Non è stata effettuata la pubblicità obbligatoria per legge (art. 2470 c.c.), sia esso persona fisica o giuridica, mediante iscrizione nel registro delle imprese.
In caso di insolvenza della società, e in presenza di una delle due ipotesi di cui sopra, l’unico socio dovrà rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui deteneva la partecipazione. Mentre, il rispetto dei due requisiti di cui sopra, permette al socio di godere del beneficio della responsabilità limitata.
SRL unipersonale e start-up innovativa
E’ anche possibile trasformare una srl unipersonale in una start up innovativa, introdotta dal D.L. 179/2012, conv. in L. 221/2012 (con la nota n. 164029/2013. Infatti, il ministero dello Sviluppo Economico ha espresso parere positivo su tale possibilità): è una società di capitali, le cui azioni o quote non sono quotate, che, tuttavia, ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti/servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
Tra i requisiti richiesti: almeno 1/3 della forza lavoro deve essere costituita da laureati, ricercatori o dottorandi in ricerca.
Le startup innovative godono di benefici fiscali e importanti deroghe al diritto societario, come ad esempio la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote.
SRL semplificata
In alternativa alla srl unipersonale ordinaria, esiste la srl semplificata di cui all’art. 2463-bis c.c., introdotto dal d.l. 24.1.2012 n. 1, c.d. “Decreto Crescita”, e successive modifiche.
Caratteristica principale della SRL semplificata è che può essere costituita esclusivamente da una o più persone fisiche: i soci possono quindi essere soltanto persone fisiche e non persone giuridiche. Grazie all’art. 9, co. 13, lett. b) del D.L. n. 76/2013 è possibile affidare la SRL semplificata anche a soggetti esterni alla compagine sociale: ciò significa che l’amministratore può essere una o più persone, anche diverse dai soci. Questo modello societario gode di un regime agevolato, sia per l’ammontare del capitale sociale minimo per la costituzione (1 euro), sia per le formalità costitutive: l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità ad un modello standard tipizzato, ma esente da onorari notarili, diritti di bollo e di segreteria.
Sono, invece, dovuti l’imposta di registro e il diritto camerale annuale, oltre alla tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, le relative marche da bollo e diritti di segreteria connessi. Ulteriore vantaggio della Srl semplificata: se si hanno meno di 35 anni, è possibile la stipulazione di accordi di finanziamento a condizioni agevolate, come stabilito dall’art. 44, comma 4-bis, d.l. 22 giugno 2012 n. 83 (conv. dalla l. 7 agosto 2012 n. 134).
Srl unipersonale: i costi
La Srl semplificata unipersonale, oltre ai vantaggi visti nel paragrafo precedente, ha dei costi di apertura molto contenuti rispetto alla Srl unipersonale. Infatti per la Srl semplificata unipersonale, il compenso del notaio è completamente gratuito. Inoltre, in fase di costituzione, usufruisce dell’esenzione del diritto di bollo e di segreteria.
Per renderti conto dei costi che dovrai sostenere in sede di costituzione, qui di seguito nella tabella, troverai i costi fissi dovuti sia per una Srl semplificata unipersonale che per una Srl unipersonale.
| COSTI | SRL ORDINARIA | SRL SEMPLIFICATA |
| ONORARIO NOTAIO | DA € 1.400 | 0 |
| DIRITTO CAMERALE | € 120 | € 120 |
| DIRITTI DI SEGRETERIA | € 165 | ESENTE |
| IMPOSTA DI REGISTRO | € 200 | € 200 |
| DENUNCIA DI INIZIO ATTIVITA’ | € 200 | € 200 |
| TASSE DI CONCESSIONE GOVERNATIVA | € 309,87 | € 309,87 |
| VIDIMAZIONE LIBRI SOCIALI 100 PAG. | DA € 41 | DA € 41 |
| INPS | € 3.600 CIRCA PER CIASCUN SOCIO LAVORATORE | € 3.600 CIRCA PER CIASCUN SOCIO LAVORATORE |
| INAIL | DIPENDE DALLA TIPOLLOGIA DI SETTORE | DIPENDE DALLA TIPOLLOGIA DI SETTORE |
| DIRITTI DEPOSITO BILANCIO | € 200 | € 200 |
| PEC | DA € 5 | DA € 5 |
| COMPENSO ANNUO COMMERCIALISTA | DA € 5.000 | DA € 5.000 |
Differenza tra Srl unipersonale e altre forme societarie
Ma, a livello pratico, la differenza più importante tra le società di capitali – di cui fanno parte la SRL unipersonale e gli altri modelli di cui si è parlato sopra – e le società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) è che, nelle prime, delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio della società (salvo i casi eccezionali di cui si è parlato sopra), mentre nelle seconde i creditori della società possono agire non solo nei confronti del patrimonio sociale, ma anche nei confronti dei singoli soci.
Quali sono i vantaggi della costituzione di una srl unipersonale semplificata?
Qui di seguito, vediamo quali sono i vantaggi che possiamo ottenere con la costituzione di una srl unipersonale semplificata:
- Costi di costituzione ridotti;
- Capitale sociale anche di 1€;
- Possibilità di avere dei soci finanziatori;
- Sicurezza patrimoniale per il socio unico;
- Potere decisionale in capo interamente al socio unico;
- Protezione del patrimonio personale dell’unico socio.
I maggiori vantaggi si presentano nel momento di costituzione della società, in quanto una volta avviata, le spese fisse sono praticamente identiche. Un altro aspetto da non sottovalutare è il pieno controllo della società da parte dell’imprenditore.
Consulenza per la costituzione di una SRL unipersonale
Costituire una società è il primo importante passo che un’azienda compie. Naturalmente, esistono diverse forme societarie e diversi aspetti/variabili che vanno tenuti in considerazione.
Il nostro studio professionale, grazie alla sua consulenza, segue i suoi clienti in tutte le fasi del processo costitutivo.
I parametri che principalmente vengono tenuti in considerazione per individuare la forma più appropriata di società sono 5:
- Tipologia di business
- Numero di soci
- Settore di riferimento
- Previsioni di fatturato
- Elementi di rischio
La nostra consulenza ti affianca anche nel rapporto con altri professionisti, ad esempio il notaio, suggerendoti sempre le soluzioni migliori per te e supervisionando costantemente ogni singolo aspetto di questo delicato processo: per questo motivo ci occupiamo anche di tutti gli adempimenti relativi alla costituzione, in modo da non esporti a nessun margine d’errore.
Il servizio, inoltre, individua il regime fiscale più adatto per la tua futura attività e per i singoli soci: il nostro obiettivo è impostare ed ottimizzare fin da subito ogni singolo tassello relativo alla tua futura gestione fiscale.
L’esperienza che ci contraddistingue include una profonda e dettagliata conoscenza delle strutture e delle normative relative a tutte le forme societarie:
- S.n.c (Società nome collettivo)
- S.a.s (Società in accomandita semplice)
- S.r.l (Società responsabilità limitata)
- S.r.l.s. (Società responsabilità limitata semplificata)
- S.p.a (Società per azioni)
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