Come costituire una SRL unipersonale

Vorrei costituire una società unipersonale. Che rischi ci sono? Mi consigliate altre società?

Nella nostra attività di consulenza alle imprese ci capita spesso di ricevere domande riguardanti la costituzione di una SRL unipersonale. Si tratta di una particolare tipologia di società di capitali che può essere costituita con un unico socio.

Questa forma societaria è molto utilizzata in quanto permette di ottenere i vantaggi di una SRL anche se a partecipare al capitale è un unico soggetto. Per questo motivo, in questo articolo voglio fornirti tutte le indicazioni utili per costituire una SRL unipersonale.

Che cos’è una SRL unipersonale?

Prima di tutto, partiamo da qualche cenno in generale sulla società a responsabilità limitata unipersonale (SRL unipersonale).

La costituzione della SRL unipersonale avviene mediante atto unilaterale, oppure può diventare successivamente unipersonale: questo vuol dire che una persona può acquistare una SRL già esistente (art. 2470 c.c., commi 5 e 6).

requisiti dell’atto costitutivo al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (passaggio necessario e fondamentale per far sì che la società venga ad esistenza) sono i seguenti:

  • Deve essere redatto per atto pubblico;
  • Deve contenere le stesse indicazioni richieste per la società pluripersonale (elencate nell’art. 2463 c.c.);
  • Per quanto riguarda la denominazione, è facoltativo precisare che vi è un solo socio (mentre è obbligatorio indicarlo nella corrispondenza);
  • Deve contenere l’indicazione che la partecipazione appartiene ad un unico socio.

Importante sottolineare che, oltre alle persone fisiche, l’unico socio può anche essere una società di persone e di capitali – anche straniera – , un ente o un’associazione anche non riconosciuta.

Altro aspetto importante: per le società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) non è prevista la costituzione con un unico socio, in quanto è una possibilità che la legge accorda solo per le società di capitali.

Avrai capito, quindi, del perché questa tipologia societaria viene spesso utilizzata, anche al posto delle società di persone.

Il capitale sociale

capitale sociale può essere anche inferiore a 10.000,00 €, ma pari ad almeno 1 euro.

In tal caso, i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere interamente versati in sede di costituzione della società, o comunque devono sussistere al momento della redazione dell’atto costitutivo da parte del notaio, a pena della perdita del beneficio della responsabilità limitata in caso di insolvenza della società (art. 2462, co. 2 c.c.): infatti, il notaio deve accertare l’integrale versamento ai sensi dell’art. 28, n. 1, legge notarile 89/1913.

Altri vantaggi della SRL unipersonale

Altri aspetti vantaggiosi caratterizzanti questo modello societario sono i seguenti:

  • Se fallisce la società, il fallimento non si estende all’unico socio;
  • Nel caso di trasformazione da impresa individuale a società uni personale, non si applica il regime fiscale proprio della trasformazione.

Atti compiuti prima dell’iscrizione nel registro delle imprese

Al contrario, un aspetto problematico può essere quello relativo agli atti compiuti in nome della società prima dell’iscrizione nel registro delle imprese.

Per le società unipersonali, la legge coinvolge anche il socio fondatore, che è responsabile in solido con coloro che hanno agito, delle obbligazioni assunte in nome della società prima della sua iscrizione, anche se non vi ha partecipato e non le ha autorizzate (cfr. l’art. 2463.co 3, che rinvia all’art. 2331 co. 2 c.c.). Inoltre, tale responsabilità rimane sino a quando la società non è iscritta nel Registro delle Imprese. Se, poi, prima dell’iscrizione, viene trasferita la quota ad altro soggetto, il socio cedente risponde in solido con l’acquirente che, acquistando la quota, implicitamente accetta le operazioni già compiute.

Ipotesi di socio unico illimitatamente responsabile

Inoltre, è bene sapere che, ai sensi dell’art. 2462 c.c., il socio unico è illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza della società, se si verifica una delle seguenti condizioni:

  • I conferimenti del capitale sociale non sono stati interamente versati (art. 2464 c.c.);
  • Non è stata effettuata la pubblicità obbligatoria per legge (art. 2470 c.c.).

SRL unipersonale e start-up innovativa

E’ anche possibile trasformare una srl unipersonale in una start up innovativa, introdotta dal D.L. 179/2012, conv. in L. 221/2012 (con la nota n. 164029/2013. Infatti, il ministero dello Sviluppo Economico ha espresso parere positivo su tale possibilità): è una società di capitali, le cui azioni o quote non sono quotate, che, tuttavia, ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti/servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Tra i requisiti richiesti: almeno 1/3 della forza lavoro deve essere costituita da laureati, ricercatori o dottorandi in ricerca.

Le startup innovative godono di benefici fiscali e importanti deroghe al diritto societario, come ad esempio la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote.

SRL semplificata

In alternativa alla srl unipersonale, esiste la srl semplificata di cui all’art. 2463-bis c.c., introdotto dal d.l. 24.1.2012 n. 1, c.d. “Decreto Crescitalia”, e successive modifiche.

Caratteristica principale della SRL semplificata è che può essere costituita esclusivamente da una o più persone fisiche: i soci possono quindi essere soltanto persone fisiche e non persone giuridiche. Grazie all’art. 9, co. 13, lett. b) del D.L. n. 76/2013 è possibile affidare la SRL  semplificata anche a soggetti esterni alla compagine sociale: ciò significa che l’amministratore può essere una o più persone, anche diverse dai soci. Questo modello societario gode di un regime agevolato, sia per l’ammontare del capitale sociale minimo per la costituzione (1 euro), sia per le formalità costitutive: l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità ad un modello standard tipizzato, ma esente da onorari notarili, diritti di bollo e di segreteria.

Sono, invece, dovuti l’imposta di registro e il diritto camerale annuale, oltre alla tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, le relative marche da bollo e diritti di segreteria connessi. Ulteriore vantaggio della Srl semplificata: se si hanno meno di 35 anni, è possibile la stipulazione di accordi di finanziamento a condizioni agevolate, come stabilito dall’art. 44, comma 4-bis, d.l. 22 giugno 2012 n. 83 (conv. dalla l. 7 agosto 2012 n. 134).

Le differenze

Ma, a livello pratico, la differenza più importante tra le società di capitali – di cui fanno parte la SRL unipersonale e gli altri modelli di cui si è parlato sopra – e le società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) è che, nelle prime, delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio della società (salvo i casi eccezionali di cui si è parlato sopra), mentre nelle seconde i creditori della società possono agire non solo nei confronti del patrimonio sociale, ma anche nei confronti dei singoli soci.

Consulenza per la costituzione di una SRL

Costituire una società è il primo importante passo che un’azienda compie. Naturalmente, esistono diverse forme societarie e diversi aspetti/variabili che vanno tenuti in considerazione.

Il nostro studio professionale, grazie alla sua consulenza, segue i suoi clienti in tutte le fasi del processo costitutivo.

I parametri che principalmente vengono tenuti in considerazione per individuare la forma più appropriata di società sono 5:

  • Tipologia di business
  • Numero di soci
  • Settore di riferimento
  • Previsioni di fatturato
  • Elementi di rischio

La nostra consulenza ti affianca anche nel rapporto con altri professionisti, ad esempio il notaio, suggerendoti sempre le soluzioni migliori per te e supervisionando costantemente ogni singolo aspetto di questo delicato processo: per questo motivo ci occupiamo anche di tutti gli adempimenti relativi alla costituzione, in modo da non esporti a nessun margine d’errore.

Il servizio, inoltre, individua il regime fiscale più adatto per la tua futura attività e per i singoli soci: il nostro obiettivo è impostare ed ottimizzare fin da subito ogni singolo tassello relativo alla tua futura gestione fiscale.

L’esperienza che ci contraddistingue include una profonda e dettagliata conoscenza delle strutture e delle normative relative a tutte le forme societarie:

  • S.n.c (Società nome collettivo)
  • S.a.s (Società in accomandita semplice)
  • S.r.l (Società responsabilità limitata)
  • S.r.l.s. (Società responsabilità limitata semplificata)
  • S.p.a (Società per azioni)

Contattaci per individuare la soluzione migliore per il tuo business.

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